摘要：公司治理起因于产权的分离，治理的功能是权、责、利的分配，治理模式有效率的前提是剩余索取权与剩余控制权的对称分布。“股东至上主义”逻辑和利益相关者理论作为公司治理的思想源流，分别导致了两种不同的治理模式：股东单边治理模式和利益相关者共同治理模式。比较分析这两种模式，我国商业银行应当选择利益相关者共同治理模式。 现代银行业竞争的关键是银行制度的竞争，而公司治理模式则是银行制度的核心，其优劣直接决定了银行的市场竞争力。历史与实践都已证明，只有建立与国际接轨的现代商业银行制度和重塑银行公司治理结构，才能从根本上解决我国商业银行现存的一系列问题，提高其经营效率和竞争能力。
一、商业银行公司治理的内涵
按照现代企业理论，企业是一系列契约的组合。但作为契约企业是一种不完备的契约，于是就产生了剩余索取权和剩余控制权。在治理结构层次上，剩余索取权主要表现为在收益分配优先序列上“最后的索取权”；控制权主要表现为“投票权”，即契约中没有说明的事情的决策权（张维迎，1995）。说得更具体一点，企业控制权可以理解为排他性利用企业资产，特别是利用企业资产从事投资和市场运营的决策权。
公司治理（Corporate governance）是有关各方（合约当事人，包括股东、债权人、经理人员、工人、政府和其他利益相关者）依据法律和合约规定，对公司高层经营活动行使权力。从静态上看，公司治理表现为一种结构和关系。从动态上看，则表现为一个过程和机制（刘汉民、刘锦，2001）。大多数学者认为，公司治理起因于产权的分离，治理的功能是权、责、利的分配，治理模式有效率的前提是剩余索取权与控制权的对称分布。
商业银行公司治理是一整套制度安排。这种制度安排，在狭义上，是指在银行所有权与管理权分离的条件下，股东与银行之间的利益分配和控制关系，是董事会、监事会、经理层之间的权利分配及相互制衡关系；在广义上，我们可以将商业银行的公司治理理解为，关于银行组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化的制度安排，这些安排决定了商业银行的目标、行为，以及在众多的利益相关者如股东、债权人、经营者、员工、客户等当中，由谁来实施控制，如何控制以及风险与收益如何在不同主体之间分配等。