摘要: MBO是指管理层收购，即Management Buy—Out的简称，它是通过管理层或经理层利用借贷资本购买本公司的股份（必须是现实股份，而非股票期权），从而改变了本公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组该公司的目的，并获得预期收益的一种收购行为。在西方国家，MBO发展了进20年，事实表明，它可以将公司的发展和管理层利益紧密联系起来，从而在一定程度上起到激励内部人积极性，降低代理成本，改善企业经营状况等方面的作用。近几年，我国也出现了大量有关MBO的实例，作为企业产权制度改革的一种相对有效的形式，MBO为国有企业“所有者缺位”，以及国有资本从竞争性领域逐步退出提供了一条有效途径，但是在中国——这片神奇而又复杂的土地上，MBO却暴露出更为复杂的资金来源以及收购价格等问题。本文以四通改制为例，综述了民营企业的管理层收购过程，以期达到抛砖引玉的效果，从理论及实例的角度揭示MBO在我国的现状及对其的治理对策。
关键词：管理层收购 代理成本 交易成本
一．四通公司改制案例综述
1.改制背景
上世纪八十年代，中国科学院的几名科技人员辞掉工作，向北京海淀区四季青乡借款2万元，并挂靠四季青乡创立了四通新技术开发有限公司。起初四通被定性为“乡镇企业”，后因吸纳一批待业青年，又享受“知青企业”待遇，升格为“四通总公司”，随后注册为“北京四通集团”，变成集体所有制企业。至此，四通一直属于公有制企业，享受诸多优惠政策。
现在它已发展成为拥有10亿资产，52个联营企业的大型跨国企业。但随着公司的扩大，由产权模糊的问题所带来的矛盾日益尖锐：其一，投资回报率低；其二，人才流失严重。甚至出现公司管理另起炉灶的现象。因此，公司改制势在必行。
由于外部政策法规的限制，以及四通内部所有者缺位的历史性问题，改制之说一拖再拖，直到20世纪末才初见端倪。四通的难题在于缺少原始性契约，在没有原始性契约的前提下，难以用交易准则制定合理的分配标准。因此，内部存量资产不可分，只能另辟蹊径——采用“购买”的方式。
2.实施过程
首先成立“职工持股会”，然后注册“新四通投资有限公司”，持股会投资占51%，原四通投资占49%，产权完全清晰的持股会占绝对控股地位（在持股会中，管理层的实际份额过半，实现了绝对控制权）。