（２）商誉。商誉与企业整体相联系，不能单独出售，只有在企业发生并购时才予以确认。ＭＢＯ虽然是对企业内部资本结构的调整，不是将企业整体出售，可它毕 竟是一种收购行为，是对企业净资产和剩余索取权的重新分配，是对企业整体资产的整合。因此ＭＢＯ中必然存在商誉问题。如果承认商誉的存在，那么企业实施 ＭＢＯ时，负商誉就成为不容回避的问题。因为“内部人”不可能按照公允的企业价值来收购，只能在历史成本的基础上形成成交价格，因此就不可避免地造成收购 价格低于目标企业净资产的公允价值。
（３）人力资源、人力资本。以前许多企业为了留住和招募优秀人才，在人才的报酬上下了很大功夫，如增加管理层收入、给予股票期权等。ＭＢＯ对人才也是采用 利益驱动的方式，但它是把管理层推到企业所有者的位置上，将人力资本与货币资本结合起来，让人才参与企业的最终收益分配，从而吸引和留住人才。虽然人力资 源（资本）的确认和计量目前在财务理论界仍存在争论，但人力资源作为企业未来经济发展的重要资源因素，企业实施ＭＢＯ时是必须要考虑其价值的。
４、价格是ＭＢＯ问题的焦点。实施ＭＢＯ的企业通常都是前期效益比较好的企业。市场经济基本交易原则之一就是小投入而获大收益，低价收购心理人皆有之。而ＭＢＯ中容易产生“猫腻”的是，作为企业“内部人”的收购方进行资产缩水或藏匿利润。
ＭＢＯ作为经济体制改革中的新兴事物，可能会成为各地政府、各个部门追赶的时髦。一些政府部门只考虑本地区的利益，不顾客观条件的限制盲目实施ＭＢＯ，草 率行事，简单处理。对国有资产不评估，或有意压低估价，即以原始投资为标价进行转让；或先将国有资产改变性质，作为“企业股”，再将国有资产无偿转化为集 体或个人资产；或对国有股长期不送股、不分红，也可能分红后无偿留在企业使用。上述这些情况都造成了国有资产流失。
二、实施ＭＢＯ的对策
２、确立产权主体是实施ＭＢＯ的基础。国有企业产权制度改革，旨在形成所有者多元化且剩余索取权可转让的产权结构。ＭＢＯ比“债转股”前进了一大步，为国 有股减持提供了一条途径。特别是许多中小国有企业无法上市，ＭＢＯ为它们提供了一个融资机会。但是实施ＭＢＯ时应该首先明确企业的产权关系，确定产权转让 过程中的权利、责任的受让主体和承担主体。对于非上市公司，更有必要采取相应的措施和对策，确定产权转让过程中的权利、责任的受让主体和承担主体。