为了完善我国上市公司治理结构，解决我国上市公司特殊历史条件下产生的"一股独大"问题，规范和约束上市公司行为，切实保护中小投资者（股东）利益，2001年8月份管理层颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，并要求我国境内上市公司2002年6月30日前必须设有2名独立董事，在2003年6月30日前，董事会中的独立董事至少要占三分之一。至此我国正式引进了英美上市公司治理结构中的独立董事（又称外部董事）制度的制度安排。该制度实施近一年半以来，大多数上市公司已经进行了实践，据有关报道，2001年年底，已公告聘请或拟聘请独立董事的上市公司有274家，已出任独立董事或拟候选人有511人，到2002年4月底，已经有689家上市公司聘用了2000名独立董事，目前已经有近千家上市公司聘请了独立董事。按此速度推算，到2003年6月30日前目前沪深两市1200多家上市公司在聘任独立董事数量上完成《指导意见》"任务"并没有太大的问题。问题是独立董事在上市公司治理结构中效果如何呢？已经担任上市公司的独立董事尽到了《指导意见》中要求的维护公司利益、保护中小股东利益的勤勉尽责的义务了吗？独立董事在履行勤勉尽职义务过程中保持了其相应的独立性了吗？
我们认为，设立独立董事基金是解决独立董事"不出工、只拿钱"，并使其行为最终符合设立独立董事初衷问题的一个比较好的选择。独立董事基金是指将用于独立董事的激励制度的收入由原来的各个上市公司单独发放集中于一起，以专项基金的形式进行管理，由更加公平的机构或组织来发放，其发放的标准以上市公司董事会及合法的有资格人员提交并由股东大会来决定，但发放必须由管理监督机构或组织根据其在履行职责的情况评判后进行。如果独立董事在任期内没有能够履行职责，就不能够得到相应的收入（至于独立董事与上市公司勾结，采取其它方式牟取利益，应当由相应的法律法规来惩罚），其留下的薪酬可以用来奖励称职或不少优秀的独立董事。这样的机构可以选择证监会或证监会指定的组织进行，总之应当以社会大众认为是公平的组织来实施，在评判过程中还必须听取中小股东的意见或社会的反映。发放时间一般以半年或一年为一个周期，具体就是中报和年报为基础，这样一方面可以与管理层对上市公司监管结合起来进行，另外一方面可以借助社会的市场的大众的智慧一起监督独立董事的行为。我们认为通过建立这样的制度，可以解决目前独立董事制度存在的一系列问题，并使独立董事制度得以进一步完善。